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浙商资产纾困拟改组董事会 亿利达实控人心生退意?

2018-11-27 13:49:11  21世纪经济报道     参与评论()人

主营空调风机的老牌浙企亿利达(002686.SZ),在前一日晚间宣告了浙江省国资入主的消息。

“此次股权转让,主要是引入战略投资者的考虑,可以帮助公司在高端制造、新能源产业等领域做强做大”11月26日,亿利达证券事务部工作人员向21世纪经济报道记者表示,“公司有了国企背景,在融资方面也会更有优势”。

11月25日当晚,亿利达公告称,公司控股股东、实控人章启忠,主要股东陈心泉及章启忠控制的公司MWZ AUSTRALIA PTY LTD(下称“MWZ”)向浙江省浙商资产管理有限公司(下称“浙商资产”)转让合计所持6744.66万股(占比15.22%),转让总价5.06亿元;此外,章启忠还将另行持有的3544.66万股(占比8%)对应的表决权委托给浙商资产行使。

由此,浙商资产获得15.22%的股份+额外8%的表决权,成为亿利达单一表决权份额的最大股东,其背后的实控人浙江省国资委,也将随之入主上市公司。

受到该消息影响,11月26日,亿利达上涨3.14%,报7.88元。

获超23%表决权

公告显示,此次权益变动前,章启忠、陈心泉以及MWZ分别持有14.22%、14.22%和9.22%的股份;权益变动后,三位股东的持股比例分别下降至10.66%、11.77%和0%。同时章启忠所拥有的表决权也由14.22%下降为2.66%。

此次股权转让价格为7.5元/股,较11月23日收盘价7.64元/股折价约1.83%。

从种种迹象来看,这并非一起没有准备的股权转让。

两周之前的11月11日,亿利达就公告称,11月9日收到公司实控人章启忠夫妇与主要股东陈心泉(系章启忠岳父)的通知,章启忠、陈心泉与浙江省浙商资产管理有限公司近日签署了《股份转让意向书》,该事项可能导致公司控制权发生变更。

此外,上述股权转让协议签署前夕,章启忠还把3100万股质押给了浙商资产。

11月8日公告显示,章启忠一方面解除了在招商证券资产管理有限公司质押的3200万股,另一方面,将其所持3100万股又质押给了浙商资产。

截至8日,章启忠共持有上市公司1.04亿股(其中直接持有6300万股,间接持有4084.1万股),占比23.44%,已质押股份共3100万股,占其所持公司股份总数的29.85%,占公司股份比例的7%。

一位投行人士分析指出,很多情况下,实控人股权质押比例较高,可能会转让股权以缓解资金压力,但是由此来看,亿利达的案例似乎并不如此。

不过,2018年三季报来看,这家创建于1994年的国内中央空调风机龙头,此后通过收购铁城信息100%股权,收购三进压铸51%股权等,进军新能源汽车领域,潜在的经营压力不小。

尽管前三季度营收达10.92亿元,同比增长13.46%,但是归属股东净利润仅为7685万元,同比下滑28%,而其经营活动产生的现金流净额为-1436万元,下降幅度高达135%。

而21世纪经济报道记者也从接近浙商资产人士处获悉,亿利达“资产挺好”,但经营“已经有困难”。

对于股权转让叠加委托表决权的做法,亿利达在11月20日回复深交所问询时表示,“作为此次股份转让及相应亿利达控制权转移整体交易的构成部分,浙商资产要求且章启忠同意按照最终正式交易协议将其持有3544.66万股对应的表决权委托授予浙商资产行使。”

而从过往的减持操作来看,亿利达董事长、总经理章启忠也许早已萌生退意。

早在2017年12月,章启忠及陈心泉两人就与一家销售煤炭、机械设备、电子产品为主的中核资源集团有限公司签署了《股份转让协议》,宣布将合计6.0937%的股份协议转让给中核资源,转让价格为15元/股,合计交易价格4.05亿元。

当时,章启忠、陈心泉还表示未来的12个月内不排除继续减持公司股份。

2018年三季报显示,其前十大股东,除了MWZ公司和中核资源集团,磐厚蔚然(上海)资产管理有限公司-磐厚蔚然-PHC大宗1号基金,持股4.64%,上海牧鑫资产管理有限公司-牧鑫资产-默炫1号投资基金,持股1.87%,其余均为自然人股东。

浙商资产拟改组董事会

值得注意的是,此次转让协议还约定浙商资产受让股份后,拟改组董事会的计划。

公告显示,交易双方将促使和推动亿利达修改公司章程,将公司董事会成员调整为9名,含3名独立董事,其中,浙商资产有权提名4名非独董候选人和1名独董候选人,剩余2名非独立董事候选人和2名独立董事候选人可由章启忠和陈心泉等提名。

此外,在陈心泉持有股份不低于5%的前提下,副董事长由其提名的非独董中选举产生。

除了拟改组董事会,浙商资产还拟在表决权委托期限内,启动增持股份计划,包括但不限于参与非公开发行、大宗交易、集中竞价、协议受让股份及法律法规允许的其他方式。

根据公开信息,浙商资产2018年1-9月未经审计的资产总额达382.7亿元,营收高达18.2亿元,净利润也高达7.2亿元。

对于章启忠心生退意的说法,上述工作人员没有否认,但是强调“董事会改组,浙商资产有权提名人员,最后的结果还是要经过董事会和股东大会”。

25日晚间的另一则消息是,亿利达筹划多时的转让旗下全资子公司青岛海洋新材料科技有限公司51%股权一事宣告终止。

由于亿利达发展战略调整,以节能风机为基础,拓展国家鼓励的新兴产业,今年4月,其拟作价1.28亿元将主营船舶和海洋工程所需材料的青岛海洋51%股权转让给宁波梅山保税港区永桓投资合伙企业(有限合伙)。

不过目前,由于青岛海洋原主要股东刘连河先生不幸去世,宁波梅山保税港区永桓投资剩余90%股权转让款至今未付,双方协商决定终止此事。

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