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过户不足8个月“爆雷”账户被冻结 天山生物24亿跨界并购告急

2018-12-20 11:55:47  21世纪经济报道     参与评论()人

12月19日,天山生物(300313.SZ)最低探至7.67元/股,较半月前的最高点跌幅达15%,距离其上市以来的历史最低点只高了四分钱。

股价连跌的导火索则是其12月11日披露两则关于大象广告涉及诉讼以及部分银行账户被冻结的公告。事情的主角大象广告正是天山生物斥资23.73亿元收购了其96.21%股权,这曾是一场从中国西北端到东南端的跨地域、跨行业的大额收购。

今年4月底,天山生物完成大象广告96.21%股权的过户事宜。不曾想,距离过户不足8月,大象广告便陷入多个借款纠纷,多个银行账号亦被冻结。

“很多具体内容还在核实,核实完会一并公告。”12月19日,天山生物证券办人士对21世纪经济报道记者表示,截至目前,大象广告的生产经营是正常的。冻结的账户是大象本身自己的账户,在西安、沈阳等地的子公司是独立运营,收支都是正常的。”

对并购重组来说,并购是第一步,整合才是最重要的。如今收购大象广告过户不足8月便出现问题,天山生物的整合之路看起来并不顺利。

过户不足8个月“爆雷”

从4月底过户完成距今不足8个月,天山生物持24亿巨资收购的大象广告便暴露出诸多问题。

根据天山生物公告,原告朱社英于2017年11月22日给陈德宏、鲁虹、大象广告等5名被告借款3000万元,借款期限6个月。因为五名被告未依约偿还借款及利息而引发民间借贷纠纷。此外,大象广告还涉及武汉市东西湖区人民法院的两笔民事案件,涉及金额合计3052万元。

目前,大象广告的5个银行账户已被冻结。其中大象广告在宁波中信银行的1450万元存款被冻结,是因为杭州杭港地铁有限公司因与大象广告纠纷一案申请财产保全;此外,张翠因与陈德宏、鲁虹、大象广告等共有三笔借款纠纷合计9600万元。

天山生物称,“冻结发生时,大象广告未及时向公司报告相关涉诉及冻结信息,公司对大象广告现场检查通过网银发现上述账户后,多次要求提供诉讼及冻结相关资料,但截至目前,除冻结裁定书外,公司未获取诉讼相关的其他资料,无法判断大象广告涉诉的具体原因和相关责任。”

此外,天山生物还称,“除上述账号被冻结外,不排除还有其他账户被冻结的可能,公司将根据调查进展及时公告。”

对于大象广告在上述诉讼中是借款方还是担保方以及是否存在违规担保及隐瞒的情况,上述证券办人士表示,“很多具体内容还在核实,核实完会一并公告。”

据该人士透露,“截至目前,大象广告的生产经营是正常的。冻结的账户是大象本身自己的账户,在西安、沈阳等地的子公司是独立运营的,收支都是正常的。此外,与大象广告的高管联系也比较顺畅。”

值得注意的是,大象广告及大股东陈德宏夫妇在天山生物实施收购前便有很多借款纠纷,原告有自然人、银行等。根据收购报告书,“陈德宏涉及的相关诉讼主要是因为大象股份以及陈德宏投资的其他企业因经营资金需要向相关机构及个人借款。”

对于大象广告涉及的诉讼,证监会在反馈意见中也曾关注到,并要求其补充披露相关诉讼进展及结果,以及对本次交易和标的资产持续经营的影响。

跨界整合不顺

天山生物的主营业务原系牛、羊的品种改良业务和牛羊肉业务,2015年和2016年连续两年亏损。2017年5月,停牌筹划收购大象广告,切入广告媒体行业,这是典型的跨界并购。

从审核时间看,天山生物收购大象广告进展比较快。2017年9月28日,天山生物收到证监会出具的受理通知书;同年10月25日收到一次反馈意见通知书,11月27日收到二次反馈意见通知书,12月20日便获得无条件通过。

“我们当时对天山生物收购大象广告颇为关注,很多人也在盯着这个跨界并购的案例。当时他们2017年12月上会,正是监管层严管跨界并购,尤其是收购虚拟产业几乎是不可行的。不过很意外的是,这场跨界收购很快被审核通过了。”深圳某中型券商并购人士对21世纪经济报道记者表示。

让上述并购人士诧异的另一件事是,收购前天山生物总资产仅有七八亿元,收购大象广告接近24亿元。大象广告的营业收入、资产总额、资产净额等主要指标远超过天山生物,却最终因为没有变更控制权而不构成借壳,这也是规避借壳的常见手段,天山生物所在的创业板明令禁止借壳且当时严管规避借壳。

在反馈意见中,证监会也提及是否构成重组上市的问题。不过,最终对这项收购进行了放行。

从传统的养殖业务大幅转向户外广告业务,整合亦是难点。对并购重组来说,并购是第一步,整合才是最重要的。如今收购大象广告过户不足8月便出现问题,天山生物的整合之路看起来并不顺利。

“对大象广告收购时,我们对这个行业和运营模式都有详细的了解,且有一定的管控措施和详细计划,相关的工作人员和管理人员也都在学些大象广告的业务。”上述证券办人士称。

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